【本期内容】

2023 年，一位投资人看到办公桌上摆着的 7 份回购协议，突然有些惆怅和迷茫。

当初投资这 7 家公司的时候，他想的是它们能不能成为下一个 Salesforce（全球排名第一的客戶关系管理平台）、MongoDB （全球领先的数据库平台），赚上 1000 倍；而非如今行使回购权，以期获得在账面打平——这一点从前美元基金「看不上」的报酬。

回购，原本是为了保护投资人免遭创始人欺诈、市场环境恶劣等风险，为其利益兜底的一种退出方式。通常，在触发上述条件后，公司和创始人需按一定年利率（通常为 8%）回购投资人股份——但一般来说，通过上市退出的回报年利率能达到 50%-60%。

在创投圈，发起回购本身并不如投出成功项目那样「光彩」。在科技投行蓝桥资本创始人王超看来，某种程度上，投资人发起回购，意味着「是被打趴下了」——中国创投历史不过三十余年，这一波投资人大多没有经历过完整周期：2016 年，美元基金开闸放水，大批基金与投资人募得大量资金，转眼七年过去，美元基金的存续期（一般是 6-7 年）将至，到了 LP（基金出资人）向 GP（基金管理机构）索要回报的时刻，但此时，境内外IPO环境却不容乐观。

「我们预期未来 IPO 可能会暂停 12- 18 个月、再叠加排队的公司，这一波创始人在业绩符合要求的情况下，提交 IPO 审核材料需要 2-3 年、真正上市要到 4-5 年甚至 6 年后。很多基金的周期都绷不住了。」王超说。一旦存续期至，LP 要求 GP 归还本金，别无退路的 GP 只能向创业者发起回购。

这可能是中国创投历史上，创投关系最为微妙的时刻。深耕中国资本市场的浩风律师事务所权益合伙人白洋铭，将投资人手握的回购条款比作「一把高高举起的剑」，而剑下的创业者战战兢兢。

近两年来，回购在中国创投圈普遍发生，逐渐发展成为一种非正常现象：泡沫期过去，投资人发起回购的频次变多，条款也越来越苛刻（有的回购协议要求以 20% 年利率回购），这引发了投资人与创始人之间，越来越显性的冲突——有的创始人带走所有公章、跑路，甚至为了保全财产而离婚；而大部分案例的结局是，投资人没拿到钱，创始人跑了、公司也黄了。

「很难说投资人是否理性，有时候整个世界就会陷入这种混沌状态中。」王超说。

2023 年，王超和他的搭档白洋铭开始接到了越来越多的回购咨询案例。看似强势发起回购的投资人实则弱势，而创始人则不知所措，创业似乎沦为一件极其危险的事。「这不是一个正常现象。我们投一个项目，不是在考虑最好的情况，而是在考虑最坏的情况。」白洋铭说。

这不该是常态。

我们邀请了王超和白洋铭作为嘉宾，录制了一期关于回购的播客，聊到了上半年在中国创投圈普遍发生和冲突激烈的回购现象。当创投关系陷入冰点，投资人和创业者如何更成熟地面对当下的真实处境？希望能给创业者和投资人们一些启发。

【主持】

黎诗韵：极客公园记者（即刻ID：一只小狸狸）

【嘉宾】

王超 Charles：蓝桥资本创始人

白洋铭：浩风律师事务所权益合伙人

【精彩时刻】

03:23 回购案例频发的 2023 年

05:48 退出困难的 16、17 年募资基金，陆续在今年到期

10:54 发起回购，意味着投资人和创业者彻底站在了对立面

13:32 洞察：即使账上有钱，创业者也不会轻易掏出

14:49 从法律视角，投资人通过回购拿到收益的可能性有多大？

17:29 执行回购的程序，以及其难以实现的复杂程度

21:13 中美回购条款、市场环境的对比

25:29 迫于回购压力，创业者的战略选择和技术动作会变形

27:41 极度悲观下，形成挤兑式的连锁反应

30:59 洞察：信心是黄金

31:56 上一代创业者：对 IPO 的执念和对回购的排斥

34:03 收益对比：IPO vs MA（兼并与收购）

37:05 越来越多中国创业者通过 MA 方式解套

39:35 并不是所有企业都适合通过 MA 方式出售

42:56 创投环境发生了哪些变化？

46:52 面对真实的反人性的投资环境，很多人退缩了

48:25 投资人和创业者不应该互相「捅刀子」

49:51 反思：创业者是否应该签署回购条款？

52:51 如何避免强势回购，导致投资人和创业者两败俱伤的结局？

54:11 面对强势基金的回购条款，创始人有权去协商和拒绝吗？

55:01 案例分析：蓝城兄弟上市不及预期，被要求回购股份

58:02 草台班子理论

59:55 做决策，创业者一定要依赖于自己的理性判断

01:01:37 案例分析：郑刚控诉罗永浩拖欠其 1500 万元借款

01:03:56 中国人做生意讲究中庸，凡事可商量

01:05:17 作为投行和律所的代表，在回购案例中扮演怎样的角色？

01:07:19 给投资人和创业者的建议

【关于节目】

「开始连接」是一档由极客公园出品的泛科技知识圆桌栏目，在这里，我们会邀请各行各业的嘉宾一起跨界对话、碰撞思想，用科技、商业和人文的视角一起描摹这个时代。每周三晚也会在「视频号-极客公园」同步直播，共同畅聊时下热点话题，欢迎扫码关注。

本期编辑：黎诗韵、Muji

剪辑：Katherine

公众号/视频号：极客公园

Vol.20｜2023，投资人死磕回购，创业者战战兢兢

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