最近，我在朋友圈看到一件让我颇为吃惊的事：我的老朋友、创业黑马创始人牛文文，连发多条文章和视频，向所有商界人士发起了这样的呼吁。

插入视频:大约13万个创业项目、1.4万家公司，陆续面临回购退出的压力。（转场）如果我们这一代投资机构把这批1000多家明星公司逼死了、把这批创业者变成创投机构的敌人，那么中国的创投行业，基本就死了。

到底是什么事儿，让一位资深从业者，如此激烈地表达自己的情感？在我的追问之下，牛文文告诉我，今天，中国有一大批创业公司和创业者，正在集体陷入一项危机：股权回购。

一个创业者饭局，甚至一半以上的人头上都悬着这把利剑，每个人都提心吊胆~~，不知道靴子会什么时候落下~~。

而且，其实不只是今年才出现，前有俏江南集团创始人张兰（也就是汪小菲的母亲，大S的前婆婆），失去公司控制权。后有罗永浩因为个人连带欠下巨额债务，上演轰轰烈烈的“真还传”。

这些事件的背后，都和股权回购脱不开干系。

那么，到底什么是股权回购？

为此，我咨询了多位业内好友，包括一位投融资领域的资深律师，张明若。试着梳理一下整件事的来龙去脉。和你分享.

从哪开始呢？就从这件事的重要参与者，“风险投资”说起吧。

1、风险投资

什么是风险投资？

假如你是一位有志青年，现在发现了一个千载难逢的机会窗口。但你没钱也没人，怎么办？

找投资。而能在你成果不多，甚至只有一个想法的时候，就给到你的资金，就叫“风险投资”。

那么，失败怎么办？钱要还吗？

很多投资人会说：这钱，不用还。如果真的亏了，我认。成功了，我们皆大欢喜。

风险投资，是人类商业史上一次无比伟大的发明。它让创业者不用拿着自己的身家性命去创业，“买”走了创业者倾家荡产的风险。可以心无旁骛的一路狂奔，创造更伟大的财富。

这简直就是一份“创业保险”。

但是，投资人的心里，难免会犯嘀咕。钱给了你，公司经营都是你来做，我怎么确保你不会拿着钱跑了？

于是谈判阶段，创业者和投资人就会签订协议，约定一系列“股东优先权”，保证投资者的权益。

2、股东优先权

为什么要有这些条款？投资人给了钱，就不能无条件相信创业者吗？

别急，我给你做个情景模拟。

假如你现在创业，找到了一位投资人。他为你做的事情估值一个亿，向你投资1000万元，占股10%。

我先来说说，如果没有任何限制条款，你可以怎么做。或许会让你惊呼：真刑啊！

1、破产清算。你拿到1000万现金后，就能立刻宣布公司倒闭，破产清算。股东按照股份分配资产。也就是：刚刚拿到的1000万现金。你占比90%，拿走900万。

2、中饱私囊。你可以给自己，开500万的月工资，2个月后，1000万投资花完，创业失败，公司倒闭。

3.资产转移。1000万现金，全部买成黄金。然后把黄金，用1块钱的价格卖给你的亲戚。然后宣布经营不善，公司倒闭。

什么感受？

如果没有任何对投资人的保护性条款，那理论上，上面这些事情，你全都可以干。

所以，某种程度上，投资人其实是弱势群体，他出了钱后，对这笔钱的用处，控制力极弱。

设立适当的保护性条款，原本是非常公平合理的制度。

比如，“回购条款”。

3、回购条款

什么叫回购条款？

投资人投1000万给你，占股10%。他的期望，一定是公司上市，估值10亿，他卖掉10%的股权，换回1个亿，盈利9000万。

是的。风险投资，和股市投资，有一项本质的不同：一定是以“退出”为目的。

股市投资，往往会长期持有，以获取分红为目的。但风险投资，不会和创业者白头到老。投资人看重的，是企业百倍、千倍的增值，是增值后的退出变现。

退出的方法，通常有两种。

1、被收购，由收购方买走投资人股份。2、公司上市，投资人卖出股份套现。

这很好。但是，假如创业者，没有以上市或者收购为目标，而是“不思进取“，觉得小而美也挺好的，怎么办？

那不行。你这样，投资人怎么卖掉股份，怎么退出？

于是，为了防止这种情况，在投资之初，投资人会和你做一项约定：如果到了一定时间，没能上市或者被收购，那就麻烦你自己买回股份，让我带着收益退出。

这种机制，就叫做“回购条款”。

张明若律师，给了我一份风险投资协议模板。你可以看看，其中的回购条款，意思就是：如果你不能在这个时间内上市，就把我的投资额，连本带利还给我。

怎么样？听起挺合理的。

可是，合理的条款，怎么会有这么多问题出现？这是因为，在中国的很多回购条款中，还附加了一个条件，个人无限连带。

4、个人无限连带

什么叫个人无限连带？

无限连带，和“有限责任”相对。

什么是有限责任？现代公司制度，会让你承诺一个数字。假如做生意失败，那你赔的钱到这个数字为止，不会波及其它的个人财产。

这个数字，是你常听说的“注册资本”。这种制度，叫做“有限责任制度”。

个人无限连带，就是在公司回购这件事上，可以“刺穿”这一层保护，将责任从公司层面拓展到个人。

假如回购程序启动。你要给投资人2000-3000万。但公司账上只有500万现金，还了就意味着现金流断裂，怎么办？

在个人无限连带条款下，你必须用个人资产去还。如果你的存款不够、那就卖房子、卖车子、卖锅。如果还不够，投资人拿着合同去告你，那你就会成为老赖，成为失信人，个人资产被法院拍卖，从此不能坐高铁飞机。

你可能要说，天哪，太可怕了。不签不行吗？

有时候，由不得你不签。因为你需要这笔钱。罗永浩就在采访里说过，到了一定的困难阶段，如果你不愿意签个人无限连带，那是根本融不到钱的。

明知是饮鸠，也只能先止渴。

那么，既然一直都有，为什么直到今年才集中出现问题？

因为，今年的金融市场，发生了一件大事：出口收紧。

5、出口收紧

2023年，中国股市做出了一个巨大变革：审批制改注册制。

审批制，就是只有“好公司”才能上市。证监会会根据标准审核你的数据，比如连续三年盈利，盈利达到多少多少钱，才能上市。

注册制，就是监管部门只审核你的数据是否真实、有没有造假。至于公司“好不好”，留给市场去判断。

所以，注册制的实行，一定会带来股市公司数量的大幅增多。而在这个美元加息周期的大背景下，中国股市的资金量没有大的变化，甚至还可能减少了。

公司多，钱少。于是，大量公司的股价集体下跌。所以，从今年开始，股市无奈再次收紧了入市名额。大量即将上市的企业，被迫暂停。

可投资人就等着上市，拿到退出收益啊。可这条链路的最后一环，被突然扎紧。大量公司卡在上市这一关，走不动了。

这就叫“出口收紧”。

大量投资协议中的回购条款在今年，被大规模触发。所以，这才有了牛文文说的，1000多家明星企业面临清算风险。十几万个创业项目面临潜在威胁。更有数不清的创始人，面临用个人资产进行股权回购的风险。

可是，这些公司中的一大部分，完全符合上市要求，是不折不扣的“好公司”。如果真的将这些公司逼上绝路，甚至要求公司破产清算，那不仅是投资人和创业者的双输，更是全社会的损失。

那么这时候，这些投资机构会怎么做呢？

~~那么，怎么办？~~

6、三类做法

第一类，我称之为“温和派”。以大型的、成规模的投资机构为主。因为他们资金压力不大，也更在意自己的长远声誉。

所以，会选择温和的处理方式。比如和创业者协商延后日期，多拿一点补偿，双赢。这种处理方法，称为“展期”。

第二类，我称之为“流程派”，以一些利益关系复杂的投资机构，或者涉及国有资产的投资机构为主。这些机构，承担着更多的压力。因为钱不来自于自己。

如果处理不当，他们可能会被追责。严重一点，可能涉及“国有资产流失”。所以，钱可以少赚，但流程绝不能被揪出问题。

第三类，我称之为“还钱派”，以一些小型民间资本为主。他们本身也资金紧张，无法接受投资长期没有回报。

所以，他们会要求严格按照清算流程办事。哪怕让公司倒闭，只能拿回一小部分资产，那也比什么都拿不回来好。

于是，很多创始人就落入了这样一种绝境：要么四处借钱还债、要么被告。

这件事最终会如何收场，我不知道，只能静观其变。

或许，国家层面会出台政策或者司法解释，从宏观层面解决纠纷。或许，会有一系列二级基金入场，注资援助其中优质的债务，帮其度过难关。经营不善的公司，或许原本就该退出市场舞台。

但我们每个人都应该想想，这对我们意味着什么？

至少，它让我无比深刻地理解了茨威格的那句话：一切命运的馈赠，都早已在暗中标注好了价格。

对于一个创业者，你要明白，天使投资，并不是真正的天使。风险投资，不意味着你毫无风险。

拿到钱，是要还的。拿钱不易，但比拿钱更不易的是退出。

对于我们每个个人，你要明白，看上去占了便宜，并不一定真的占了便宜。

当你顺利时，你很容易高歌猛进，疯狂加上种种杠杆，觉得自己无所不能。可一旦风险来临，概率会在意想不到的场合，让你付出惨痛的代价。

祝所有相关的投资机构、企业、创业者，都能度过难关。

热点事件·刘润 | 让十几万人睡不着觉的回购协议，到底是个什么东西 #刘润 #牛文文

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